太阳城官网打不开 长亮科技:招商证券股份有限公司关于公司发

作者: 456700com 日期: 2018-04-09 00:05:24 人气: - 评论: 0
  招商证券股份有限公司



  关于深圳市长亮科技股份有限公司发行股份购买资产暨关



  联交易限售股上市流通的核查意见



  招商证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为深圳市长亮科技



  股份有限公司(以下简称“长亮科技”或“公司”)2015 年发行股份购买资产暨



  关联交易并募集配套资金的独立财务顾问,根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等



  有关规定的要求,对长亮科技该次交易部分限售股上市流通事项进行了审慎核查,并出具核查意见如下:



  一、本次限售股上市基本情况



  1、本次解锁的限售股类型为非公开发行限售股。



  2、本次解锁的限售股的上市情况。



  2015 年 11 月 12 日,长亮科技取得中国证监会核发的《关于核准深圳市长亮科技股份有限公司向周岚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监



  许可[2015]2517 号),核准了公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。



  公司向周岚等 21 名转让方非公开发行 1753775 股购买相关资产,发行价格



  为 28.71 元/股;同时向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康等 4 名配套资金认购对象非



  公开发行 2964975 股募集配套资金,发行价格为 39.24 元/股。合计发行 4718750股新股。



  公司本次非公开发行的新增股份已于 2015 年 12 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。



  本次发行新增股份为有限售条件流通股,上市流通日期为 2016 年 1 月 5 日。



  根据各认购方签署的股份锁定承诺,申博太阳城娱乐,限售期为发行结束之日起 12 个月至 60个月不等。



  二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况



  1、2015 年 12 月,本次非公开发行购买资产并募集配套资金实施后,公司



  总股本从 141401250 股增至 146120000 股。



  2、公司于 2016 年 5 月 5 日召开的 2015 年度股东大会审议通过了《关于<2015年度利润分配及资本公积金转增预案>的议案》,以总股本 146120000 股为基数,向全体股东每 10 股派 0.80 元人民币现金(含税);同时,以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。转增后公司总股本从 146120000股增至 292240000股。



  3、公司于 2016 年 8 月 25 日召开了第二届董事会第四十二次会议,审议



  通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,鉴于激励对象黄秦香、张永志已离职,根据公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定,公司董事会决定对该两名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计



  52000 股进行回购注销。注销后公司总股本从 292240000 股降至 292188000股。



  4、2017 年 3 月 9 日,根据公司第三届董事会第五次会议决议、2017 年第一



  次临时股东大会决议及中国证监会“证监许可[2016]2591 号”文核准, 申博在线客服 NBA彩经: 澳门太阳城网上开户 骑士背靠背胜步行者,公司非公开发行新增股份 7186846 股在深交所上市流通,总股本从 292188000 股增至



  299374846 股。



  5、2017 年 9 月 6 日,公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十



  二次审议并通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,鉴于激励对象余合朋、洪燕云、黄运�、陈哲等 4 名激励对象已离职,根据激励计划中的相关规定,以及公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请深圳市长亮科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关决议内容,公司决定对余合朋、洪燕云、黄运�、陈



  哲等 4 名激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 74000 股进行回购注销。注销后公司总股本从 299374846 股降至 299300846 股。



  三、本次限售股上市流通的有关承诺履行情况



  1、股份限售承诺的履行情况承诺人周岚根据《协议书》(指《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》)取得的长亮科技股份,自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。之后,下载申博太阳城,承诺人所持长亮科技股份按照如下表格予以解禁:



  解禁周期自本次股份发行结束之日起月数解禁比例



  (%)解禁时点



  0 0-12(含本数) 0 -



  1 12(不含本数)



  -24(含本数)



  40 在具有证券业务资格的会计师事务所出具合度云天 2015年度



  专项审计报告、且上市公司 2015 年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满 12 个月后的十个工作日内



  2 24(不含本数)



  -36(含本数)



  20 在具有证券业务资格的会计师事务所出具合度云天 2016年度



  专项审计报告、减值测试报告、且上市公司 2016 年度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日起已满 24 个月后的十个工作日内



  3 36(不含本数)



  -48(含本数)



  20 上市公司 2017年度审计报告通过董事会审议后的十个工作日内



  4 48(不含本数)



  -60(含本数)



  20 上市公司 2018年度审计报告通过董事会审议后的十个工作日内



  在 2016 年承诺年度届满时,如果截至该年度期末累计实际利润不能达到累计承诺利润的,或经减值测试需要补偿股份的,承诺人应按照《盈利预测补偿协议书》补偿长亮科技相应的股份。承诺人应补偿股份从承诺人最后一个解禁周期起往前各个周期可解禁比例中直接冲抵,长亮科技在冲抵后将承诺人各解禁周期内的可解禁比例的余值给予解禁。



  承诺人由于长亮科技送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述约定。若承诺人所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,长亮科技与承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。



  承诺人依据《协议书》取得的长亮科技的股份, 太阳城直营网 上市公司大股东 菲律宾申博官方唯一,未经长亮科技董事会事先书面同意不得质押。



  截至本公告日,承诺人未违反上述股份限售承诺的要求。



  2、关于 2015 年度业绩承诺的履行情况根据《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》及其补充协议,合度云天 2015 年经审计的税后净利润(不包括对标的公司募集配套资金投资项目所产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的公司



  投入的营运资金的影响、并以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据,下同)不低于 1050 万元, 菲律宾申博会员 只要2588元!6.1寸华为M菲律宾申博会员ate十点整限量开。若合度云天在 2015 年实际利润未达到 2015年承诺利润的,转让方需以现金方式补足该年度实际利润与承诺利润的差额。转让方内部各股东按照如下公式分别计算应补偿的现金:应补偿现金=(2015 年度承诺利润-2015 年度实际利润)×转让方内部各股东本次交易前持有合度云天的股权比例。



  根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市长亮科技股份有限公司关于 2015 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》(致同专字(2016)第



  110ZA0001 号),长亮合度 2015 年财务报表业经致同会计师事务所审计,经审计



  的长亮合度 2015 年度净利润为 525.19 万元,扣除非经常性损益后的净利润为



  525.19 万元,与业绩承诺差异 524.81 万元。



  2016 年 4 月 14 日,公司第二届董事会第三十六次会议暨 2015 年年度董事会审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产之标的公司 2015 年度业绩承诺实现情况的说明>的议案》,出具了《关于合度云天(北京)信息科技有限公司



  2015 年度业绩承诺实现情况的说明暨致歉公告》,并通知相关原股东在规定期限内及时履行补偿义务。



  2016 年 4 月 27 日,公司已收到长亮合度原股东方支付的 2015 年度业绩补



  偿款合计 524.81 万元。至此,长亮合度原股东方 2015 年度业绩补偿承诺已如期内履行完毕。



  3、关于 2015 年、2016 年累计业绩承诺的履行情况根据《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》及其补充协议,合度云天 2015 年和 2016 年经审计的累计税后净利润不低于 2400 万元。若合度云天 2015 年、2016 年累计实际利润加上 2015 年已补偿现金的合计数未达到 2015 年、2016 年累计承诺利润的,转让方以其因本次交易获得的甲方股份为限向甲方进行补偿,除非本协议另有约定。转让方应补偿的股份数按照如下公式计算:转让方应补偿的股份数

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